Repricing Stock Options Tax Implications

Este artigo é reimpresso com permissão da edição de 31 de maio de 2001 da New York Law Journal. 2001 NLP IP Company. Opções de ações de reimpressão: desenvolvimentos atuais DECLINA Nos preços das ações de muitas empresas de capital aberto no ano passado, resultaram em muitos executivos que possuem opções de ações quotunderwaterquot. Uma opção subaquática é aquela em que o preço de exercício excede o preço de mercado atual do estoque. Muitas empresas públicas enfrentam sérios problemas resultantes de opções subaquáticas. Suponhamos, por exemplo, que o preço de mercado das ações da Companhia A cai de 50 a 20 e que muitos detentores de opções na Companhia A possuem opções com um preço de exercício de 50. A empresa A agora contrata 10 novos executivos e oferece-lhes bolsas de opções com uma Preço de exercício de 20. Isso, obviamente, cria um problema importante com os executivos de longo prazo que são 30 subaquáticos em suas opções, enquanto 10 novos executivos têm opções com um preço de exercício de 20. A solução mais óbvia e o tema do debate generalizado é reeditar o 50 opções para baixo para 20. Na sua forma mais simples, o reajuste de uma opção de compra de ações envolve um ou outro dos seguintes itens: (a) redução no preço de exercício da opção de compra subaquática (com o novo preço de opção reduzida geralmente estabelecido em Preço de mercado atual), ou (b) cancelamento da opção subaquática e concessão de uma nova opção (novamente, com preço de exercício no mercado atual). Durante várias décadas, o reaprementemento das opções de compra de ações ocorreu durante as recessões periódicas no mercado de ações. Essas reimpressões foram acompanhadas por críticas de diferentes grupos, incluindo acionistas, defensores de acionistas e a mídia. As reimpressões também foram objeto de litígios, impostos e regulamentos da SEC visando reduzi-los e, mais recentemente, novas regras contábeis que impõem tratamento contábil adverso sobre opções que foram reeditadas. A discussão a seguir se concentrará em uma recente decisão contábil que impôs tratamento contábil adverso sobre reimpressões e forneceu uma exceção para reimpressões em que decorreram mais de seis meses entre o cancelamento de uma opção subaquática pendente e a concessão de uma nova opção de preço mais baixo. Interpretação N ° 44 da FASB Na Primavera de 2000, o Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) emitiu a Interpretação nº 44 (março de 2000) intitulada "Contas de certas operações envolvendo compensação de ações" - Interpretação do parecer n. º 25 do APB. Interpretação nº 1 . 44, parágrafos 38 a 54 (com exemplos que ilustram a aplicação da interpretação que está sendo dada nos parágrafos 179 a 197), adianta que se qualquer opção for retaliada, com exceções limitadas, perderá seu status como indenização de estoque Livre de uma taxa de lucro sob o parecer nº 25 da APB. A opção reajustada torna-se sujeita a um tratamento contábil variável. O tratamento contábil variável significa que uma opção de compra de ações resulta em uma cobrança contra lucros com base no aumento, se houver, do preço de mercado das ações cobertas pela opção durante o período contábil, ou períodos, reportados. A seguir, um exemplo de tratamento contábil variável. Assuma uma opção concedida pela Empresa A com um preço de exercício de 50, seguido de uma queda no preço de mercado da ação da Companhia A para 20. A opção é reeditada para 20. Nos próximos três anos, o preço de mercado do estoque da Companhia A a partir de O final do ano é o seguinte: Ano Um: 35 Ano Dois: 50 Ano Três: 60 Assuma que a opção é investida ao longo deste período e é exercida no final do ano três. Durante cada um dos três anos, a cobrança contra a Companhia como o lucro seria a seguinte: Primeiro ano: 15 Ano Dois: 15 Ano Três: 10 Assim, em vez de uma opção livre de qualquer encargo contra ganhos, a opção retaliada gera um total de 40 dos encargos contra o lucro em três períodos contábeis. As reimpressões poderiam ter sido encerradas pela Interpretação nº 44, mas pelo fato de que a interpretação constitui uma importante exceção. O parágrafo 45 da interpretação n. ° 44 passa a ter a seguinte redação: 45. Um cancelamento de opção (liquidação) será combinado com outra opção e resultará em redução indireta ao preço de exercício do prêmio combinado se outra opção com preço de exercício inferior Que a opção cancelada (liquidada) é concedida ao indivíduo dentro dos seguintes períodos: a. O período anterior à data do cancelamento (liquidação) que é menor de (1) seis meses ou (2) o período a partir da data de concessão da opção cancelada ou liquidada b. O período que termina seis meses após a data do cancelamento (liquidação). O parágrafo 133 confirma a exceção. A exceção permite o cancelamento da opção original e a concessão de uma nova opção sem perda de status sem cobrança, desde que transcorrem pelo menos seis meses entre a data de cancelamento da opção original e a concessão da nova opção de menor preço ( A regra quotsix-month-and-one day). Um problema com o cancelamento da opção original sem o compromisso simultâneo com uma nova opção de substituição da opção anterior é que o executivo que concordou com o cancelamento da opção original não tem garantia de que uma nova opção com preços mais baixos seja concedida mais tarde. O arranjo descrito no próximo parágrafo aborda esse problema. Uma alternativa: cancelando simultaneamente uma opção antiga e comprometer a concessão futura de uma nova opção. A interpretação nº 44, no parágrafo 133 (por implicação) e o parágrafo 197 (por ilustração), prevê que o empregador pode cancelar a opção antiga e simultaneamente com o cancelamento concordam em conceder uma nova opção seis meses depois, sem perda do sem cobrança - status de lucros adicionais desde que não haja nenhum compromisso quanto ao preço de exercício da nova opção. Em outras palavras, esse acordo, para evitar o tratamento contábil variável para a nova opção, não pode proteger o beneficiário contra aumentos no preço de mercado do estoque que ocorrem após a data em que a opção antiga foi cancelada. Uma segunda alternativa Outra alternativa seria que o empregador conceda ao executivo uma opção adicional ao menor preço de mercado atual sem cancelar a opção pendente no preço mais alto. No entanto, assumindo que existem vários titulares de opções envolvidas, isso poderia aumentar substancialmente o número de ações em circulação no programa de opções e, em última instância, causar uma diluição não razoável em valores de ações. Além disso, o número de ações exigido neste programa pode exceder o número de ações autorizadas no plano de opção de compra de ações. Uma Terceira Alternativa A corporação concedente pode, como terceira alternativa, conceder uma nova opção ao preço de mercado atual e fornecer que a nova opção expire imediatamente após o preço de mercado se recuperar ao nível do preço de exercício da opção original, que permanece excepcional. Para ilustrar, assumir um conjunto de circunstâncias semelhantes às observadas acima: A Empresa A concedeu uma opção originalmente com um preço de exercício 50 seguido de uma queda no preço de mercado para 20. A Empresa A concede uma nova opção em 20. Ele fornece a nova opção Expirará imediatamente após o preço do mercado retornar ao nível 50 original. Essa alternativa significaria as duas opções. Sob a nova opção 20, os titulares das opções receberam o crescimento do valor dos 20 de volta para o preço de exercício 50 da opção original. A nova opção expira. Continuando a manter a opção original, o detentor da opção pode desfrutar de qualquer crescimento futuro acima do preço de exercício 50 original. Tanto das empresas como dos pontos de vista dos titulares das opções, este seria um design eficiente e sem riscos. A equipe do FASB, no entanto, no FASB Staff Announcement Topic No. D-91, afirmou que a nova opção 20 deve continuar por um período de pelo menos seis meses além da data em que o nível de preço de exercício da opção 50 original é atingido. Caso contrário, na visão da equipe, o acordo é efetivamente uma transação única, uma revisão da opção original e a contabilidade de preços variáveis ​​se aplica. De acordo com a versão aprovada pela FASB, a empresa arrisca algo que não arriscou no exemplo em que a nova opção expira imediatamente após o preço de mercado se recuperar para 50. O risco é que o titular da opção possa exercer a nova opção de preço mais baixo Em um ponto posterior no período de seis meses e um, acumulando ganhos adicionais além do spread 30 na nova opção se o preço do mercado continuar a aumentar. Então, após o exercício posterior da opção original, o executivo pode atribuir uma segunda vez o ganho acima do preço de exercício 50 da opção original. Uma desvantagem adicional desta alternativa é que, como a Segunda Alternativa, as opções adicionais serão pendentes até o vencimento de uma das opções (presumivelmente, na maioria dos casos, a nova opção de preço mais baixo que expira seis meses e um dia após o original O nível de preço da opção 50 é atingido). Não só as ações da Companhia A são diluídas, mas, como também observado em conexão com a Segunda Alternativa acima, se um grande número de opções estiverem envolvidas, o número de ações necessárias para esse programa pode exceder o número de ações autorizadas nos termos do Plano de opção de estoque. Uma quarta alternativa. Contudo, outra alternativa seria que a corporação concedente pretendesse superar a opção subaquática. Por exemplo, a empresa A pode oferecer aos seus executivos 50 opções (o preço atual do estoque é de 20) para comprá-los de volta ao seu valor Black-Scholes. Poderia cancelar as opções em troca de dinheiro ou, talvez, de estoque restrito. O parágrafo 135 da Interpretação n. ° 44 prevê que, se o estoque restrito baseado no tempo for a contraprestação pelo cancelamento da opção, o estoque restrito estará sujeito a contabilidade fixa, não variável. Assim, a Companhia como cobrança contra ganhos será um valor igual ao dinheiro ou ao valor de mercado do estoque restrito pago pelo cancelamento. Uma quinta alternativa Na edição de março de 2001 de sua publicação Monitor. Em torres, a empresa de consultoria Towers Perrin discute o uso de um direito de apreciação de ações quotboundedquot (SAR). Um quotboundedotro SAR possui um preço base igual ao valor justo de mercado da ação na data da concessão e um valor máximo de quotcash-out igual ao preço de exercício da opção original. Para ilustrar, a Empresa A, a partir do exemplo acima, pode conceder uma SAR com um preço base de 20 (preço de mercado atual do estoque) e um valor máximo de quotcash-out de 50, o preço de exercício da opção original. (Economicamente, esta seria uma solução muito semelhante ao quotmeshingquot das opções descritas acima na Terceira Alternativa.) A SAR limitada deve estar sujeita a contabilidade variável, assim como as SARs geralmente. Mas o tratamento contábil variável se aplicará à opção de estoque original que o optante continua a manter. A equipe do FASB pode ver o uso de uma SAR limitada em conjunto com uma opção subaquática como uma única transação de reimportação, resultando em contabilidade variável para a opção original também. (Isso seria semelhante ao tratamento de quotmeshingquot opções de ações discutidas na Terceira Alternativa acima.) Uma Sexta Alternativa Alguns praticantes sugeriram a possibilidade de venda de uma opção de estoque subaquática a um terceiro (por exemplo, um banco de investimento) como Uma forma de liberar o empregador e o empregado do problema da opção subaquática. Sujeito às opiniões da equipe do FASB, a transação pode permitir que o empregador conceda uma nova opção de menor preço sem o tratamento contábil variável para a nova opção. Obviamente, há problemas legais envolvidos, incluindo lei de valores mobiliários e questões fiscais. Além disso, haveria as complicações de alterar um plano de opção de compra de estoque para permitir as transferências, bem como questões de quotgood série. Os conselhos de administração e os acionistas concordam que é apropriado para um plano de opção de compra de ações para permitir que os executivos vendam suas opções subaquáticas a terceiros. Qualquer empregador que considere a reapreciação, incluindo uma ou mais das seis alternativas acima mencionadas, deve revisar cuidadosamente as implicações contábeis com É independente de contadores independentes. Repricing envolve inúmeras questões legais e fiscais. Embora a discussão detalhada sobre estas questões esteja além do escopo desta coluna, nota-se o seguinte. (A) Divulgação. Desde 1992, a SEC exigiu que qualquer reajuste de uma opção ou SAR realizada por um executivo qualitativo quotnamed (geralmente, o CEO e os quatro executivos mais altamente compensados, exceto o CEO) resultam em requisitos especiais de divulgação da declaração de procuração, incluindo informações sobre determinados Retomadas nos últimos dez anos fiscais. Ver Regulamento S-K, Item 402 (i), 17 C. F.R. Seção 229.402 (i). As propostas da SEC relativas à divulgação da declaração de procuração expandida e um relatório de uma Força-Tarefa Especial da Bolsa de Valores de Nova York sugeriram que a declaração de procuração expandida sobre reimpressões deveria ser considerada. Nenhuma mudança específica nas divulgações atualmente exigidas de reimpressões em declarações de proxy é esperada no futuro próximo. (B) Ofertas Tender. A SEC considera que as reimpressões das opções de ações são transações que se enquadram nas regras da oferta pública. Um pedido de isenção da SEC recente forneceu exceções a determinadas regras da oferta pública para reimpressões que atendem às condições especificadas. Ordem Exemptiva, Securities Exchange Act de 1934 (21 de março de 20001), em sec. govdivisionscorpfinrepricingorder. htm. No entanto, mesmo que estejam cobertos pelo pedido de isenção, um reimportação permanece sujeito ao Anexo TO, exigindo a divulgação de certas informações e, entre outros requisitos, o requisito de que a oferta permaneça aberta por 20 dias úteis. De acordo com a prática existente, parece que a SEC não trata como sujeita às regras de venda da proposta que são acordos negociados individualmente ou que envolvem um número limitado de executivos-chave. Ele indiretamente confirmou isso em um quotupdatequot emitido em simultâneo com o pedido de isenção em 21 de março de 2001. Não há nenhuma sugestão sobre o número limitado de quotas e os cuidados devem ser tomados antes de concluir que um acordo específico não está dentro das regras da oferta pública. A Seção 162 (m) do Imposto de Renda Federal (m) do Código da Receita Federal de 1986 (o código) limita a um milhão de dólares por ano a dedução do imposto de renda para certas formas de compensação pagas por empresas públicas aos empregados quotcovered (geralmente o CEO e os quatro Diretores executivos altamente compensados, exceto o CEO). Excluídos dessa limitação estão os subsídios de opções em planos de opções de ações que atendem a determinados requisitos. Estes incluem a aprovação dos acionistas e os planos que prevêem um número máximo de ações em relação a quais opções. Pode ser concedido durante um período especificado a qualquer empregado. Reg. Seção 1.162-27 (e) (2) (vi) (A). No caso de uma revisão de preços, mesmo que a opção original seja cancelada, o regulamento de acordo com a seção 162 (m) trata a opção cancelada como ainda pendente e, portanto, deve ser contado para o número máximo de ações em opções que podem ser concedidas a um Empregado durante o período aplicável. Isso pode restringir substancialmente o número de ações que podem ser cobertas por uma revisão de preços sem causar um problema na seção 162 (m). Outra questão tributária envolve opções de estoque de incentivo (ISOs) sob a seção 422 de código. Sob a seção 424 (h) (1) do código, se um ISO, com direito a tratamento fiscal especial sob a seção 422 do código, for reeditado, o reimportação é tratado como a concessão De uma nova opção. No ano em que a nova opção se torne exercível, o valor em dólar da ação sujeita à nova concessão de opção seria cobrado contra a limitação anual de 100.000 em ISOs. (Esse valor em dólares seria o valor determinado a partir da data da concessão). Conceitos de redação e de governança corporativa. Os planos de opções de ações existentes devem ser examinados cuidadosamente para determinar se eles permitem a reapreciação. Eles podem permitir nenhum reage ou apenas algumas formas de repreensão. Por exemplo, um plano pode permitir o cancelamento de uma opção de compra de ações e a concessão de outra opção de compra de ações para o mesmo titular da opção, mas não pode permitir uma redução do preço de exercício de uma opção pendente. Se uma emenda ao plano de opção de compra de ações for necessária, exigirá aprovação do acionista Se a aprovação do acionista for necessária, a corporação pode encontrar-se no meio de um debate muito animado. 1 O autor deseja expressar seu agradecimento a Paula Todd de Towers Perrin por sua assistência em conexão com a preparação desta coluna. Duas colunas relacionadas pelo autor são QuotRepricing Stock Options, que apareceu no The New York Law Journal em 29 de setembro de 1998 e quotNew Stock Option Accounting Interpretation, que apareceu no The New York Law Journal em 31 de maio de 2000.Stock Opções de Pitfalls e Estratégias Du Jour COMO O MERCADO DE VALORES ESTORIZADO. O uso de opções conservadas em estoque como a forma ideal de compensação dos funcionários perdeu algo de seu brilho. Para preencher a violação, as empresas estão lutando para encontrar estratégias de compensação corretiva para proteger seus funcionários das perdas de mercado. Esses métodos alternativos incluem reimpressão, opções de reedição seis meses e um dia depois e emissão de estoque restrito. EMPRESAS QUE ESCOLHEM A ESTRATÉGIA REPRODUTIVA devem agir com cuidado por causa da interpretação FASB no. 44, Contabilização de certas transações envolvendo compensação de ações (interpretação ao parecer nº 25 da APB, contabilizando ações emitidas para funcionários) adotada em julho de 2000. A nova regra contábil desencoraja as empresas de dar um rápido salto para reimporcionar as opções de ações em resposta a um mercado Desaceleração. Repricing torna-se muito mais doloroso. EMPRESAS QUE CANCELAM SUAS OPÇÕES e esperam seis meses e um dia (às vezes chamadas de opções de câmera lenta) podem reeditá-las a um preço mais baixo e preservar o tratamento contábil de renda fixa. A fórmula de COMPENSAÇÃO DE INCENTIVO POPULAR MENOS, por causa de suas conseqüências fiscais, é cancelar opções e substituí-las por ações restritas. Para os empregados, o estoque restrito consiste em concessões de ações reais que podem ser perdidas, a menos que sejam adquiridas por emprego contínuo. SOB INTERPRETAÇÃO FASB NO. 44, as empresas devem aplicar contabilidade de prêmios variáveis ​​para opções de ações de outra forma modificadas que são modificadas para reduzir o preço de exercício da opção. Qualquer aumento no valor da opção acima de seu novo e menor preço de exercício deve ser cobrado contra ganhos. PAUL SWEENEY é um escritor freelancer em Brooklyn, Nova York. Seu endereço de e-mail é pswe865002aol. S os mercados de ações caíram, o uso de opções de estoque como a forma ideal de compensação dos funcionários perdeu algo de seu brilho. As empresas podem optar por redesenhar seus planos de remuneração devido às perdas por atacado em seu valor de estoque. Em um mundo investido de cabeça para baixo, os gerentes financeiros, os detentores de opções e os CPA precisam estar atentos às estratégias alternativas de planos de opções de ações. Em 1999 (o ano mais recente para o qual os dados estão disponíveis), 162 grandes empresas que relatam deduções fiscais relacionadas a opções também relataram um total de 15,3 bilhões em poupança de impostos relacionadas a opções. Até o ano passado, muitas empresas analisaram opções de ações como uma proposição sem perder para todos. As estatísticas compiladas pela Associação Nacional de Profissionais do Plano de Ações (NASPP) e PricewaterhouseCoopers LLP quantificam esse entusiasmo. Em 2000, 44 das 345 empresas norte-americanas que participaram da pesquisa ofereceram opções de compra de ações como compensação aos empregados no nível de inexistência, em comparação com apenas 34 em 1998. Agora, particularmente nas indústrias de tecnologia, telecomunicações e ponto, muitas opções de estoque de funcionários estão subaquáticas (Abaixo do preço de exercício e do dinheiro) e, pelo menos pelo presente, são considerados inúteis. Para preencher a violação, as empresas estão lutando freneticamente para encontrar abordagens de compensação corretiva para proteger os funcionários das perdas de mercado, ao mesmo tempo em que abordam questões de contabilidade, impostos e governança corporativa. Essas alternativas, discutidas aqui, incluem opções de opções de reapreciação, opções de cancelamento e reinicialização a um preço de exercício menor após um período de espera de seis meses e um dia e substituição de opções de compra de ações com outros programas de pagamento, como estoque restrito. A complexidade dos programas de incentivo aos funcionários já está mudando, diz John Boma, CPA e vice-presidente sênior da Mullin Consulting Inc. em Minneapolis, que assessora as empresas em estratégias de remuneração. As opções de compra de ações, a forma mais amplamente utilizada de compensação de incentivo, oferecem aos funcionários o direito de comprar um número definido de ações da empresa a um preço fixo por um determinado período. Eles se tornaram omnipresentes porque compensar os empregados com opções de ações não implica despesas de caixa. Ao mesmo tempo, o negócio recebe um tratamento contábil favorável, uma vez que não há cobrança de ganhos. As opções de ações que são baseadas no desempenho, além disso, oferecem à empresa uma maneira de pagar impostos sobre a remuneração de caixa para o CEO e outros altos funcionários, para quem não mais de 1 milhão em compensação anual em dinheiro, não vinculada ao desempenho, é dedutível de impostos ( Para mais informações sobre este assunto, consulte Planejamento para o boné, JofA, 00 de outubro, página 39). Os funcionários também se beneficiaram quando exerceram suas opções de ações e mantiveram suas ações. Quando foi cumprida a estipulação do período de detenção de dois anos, descontou as ações permitidas para tributação na taxa de 20 ganhos de capital, e não na taxa de imposto de renda marginal mais alta. REPRODUZINDO MAIS A ROTINA Até pouco tempo, quando os mercados foram para o sul, muitas empresas distribuiriam mais opções a preços mais baixos, meios aceitáveis ​​e simples para proteger os funcionários de um mau desempenho das empresas. Mas as novas regras contábeis desencorajam as empresas de dar um rápido salto para retomar as opções de ações em resposta a uma desaceleração do mercado. A maioria das empresas que escolhem a estratégia de reprecificação, tipicamente empresas de alto nível de tecnologia e pontocom, têm poucos ou nenhum lucro e incluem (de acordo com os Serviços Institucionais de Acionistas (ISS) em Bethesda, Maryland) Amazon, Broadbase Software, Interwoven, Critical Path e Network Associates. Essas entidades devem atuar com cuidado por causa da interpretação FASB no. 44, Contabilização de certas transações envolvendo compensação de ações, (uma interpretação do parecer nº 25 da APB, que contabiliza a emissão de ações aos empregados). Sob Interpretação no. 44, adotado em julho de 2000, a repreensão de rotina torna-se muito mais dolorosa para as empresas. Basta reduzir o preço de exercício das opções existentes ou talvez cancelá-las e regredir um novo conjunto de opções agora obriga as empresas a marcar o valor dos prêmios ao preço de mercado a cada trimestre para a vida inteira das opções. Interpretação FASB no. 44 exige que as empresas apliquem contabilidade de prêmio variável para opções de ações de outra forma modificadas que são modificadas para reduzir o preço de exercício do prêmio (veja a Contabilidade Variável em Planos de Compensação, abaixo). Assim, as opções se tornam variáveis ​​para fins contábeis e qualquer aumento no valor acima do novo preço de exercício inferior deve ser cobrado contra ganhos. A carga é aberta e impossível de prever. Como um arrasto nos ganhos, isso pode ascender a um centavo no lucro por ação, o que pode ser significativo à luz das atuais condições de mercado, diz Andy Gibson, CPA e parceiro fiscal da BDO Seidman LLP em Atlanta. Mesmo assim, como Patrick McGurn, vice-presidente e diretor de programas corporativos nas notas da ISS, Interpretação no. 44 não parou de reprovação morta em suas trilhas. Em uma pesquisa de declarações de procuração da empresa, a ISS descobriu que, entre 75 empresas que tomaram alguma ação sobre as opções de compra de ações, mais de 35 pessoas se comprometeram a retomar as avaliações no primeiro semestre deste ano. Isso parece ser um aumento surpreendente em relação ao passado: por exemplo, o NASPP descobriu que apenas 1 das empresas entrevistadas tinha reajustado em 1999, com queda marcada de 6 em 1998. Contabilidade variável em planos de compensação As empresas vêem planos de opções de ações com características sujeitas a Contabilidade variável como desvantagem porque, com contabilidade variável, os custos de compensação são cobrados pelos ganhos. Em planos de opções fixas, o preço da opção e o número de ações são conhecidos na data de outorga e somente o valor intrínseco (um preço com desconto) precisa ser gasto em demonstrações financeiras. A maioria dos planos de opções fixas não tem valor intrínseco na data de concessão e nenhum custo de compensação é reconhecido para eles de acordo com a Opinião 25 da APB. Os planos variáveis ​​resultam de alterações em uma concessão de opção existente ou quando as opções são baseadas em desempenho e a valorização futura deve ser passada em conta até As opções se tornam fixas. Por exemplo, qualquer modificação ou seqüência de ações de um concedente que reduz de forma direta ou efetiva o preço de exercício de um prêmio de opção (uma revisão de preços) requer uma contabilidade variável para o prêmio revalorizado pelo restante da vida de prêmios. Como as opções de reimportação estão disponíveis para os funcionários e não para os acionistas, o método é uma questão de governança. Interpretação FASB no. 44 tenta abordá-lo, tornando mais difícil para as empresas reagem. Paula Todd, CPA e principal especialista em remuneração executiva e baseada em ações na Towers Perrin, uma empresa de consultoria em Nova York, diz que embora sempre existam razões contra opções de reapreciação, ainda pode ser o melhor curso de ação para empresas com investidores sofisticados . Se você realmente quer usar opções e há necessidade de fazer algo imediatamente, apenas aconselhe as pessoas a reimportam-se e depois ajude os investidores a entender a contabilidade funky. Há coisas ruins do que as despesas contábeis não corretivas, diz ela. Para muitas das empresas da Internet e da Web que se basearam mais nas opções de ações para atrair e reter funcionários, o grande tópico agora é o que fazer com suas opções de estoque subaquáticas, observa Gibson. O medo de grandes encargos de lucros abertos levou muitas dessas empresas a reduzir os custos das novas concessões, reduzindo a vida de seus prêmios de substituição, observa McGurn. Várias das reimpressões foram feitas com valor por valor, acrescenta McGurn, com o detentor de opções às vezes renunciando a mais da metade das subvenções subaquáticas para obter subsídios menores com preços no nível do mar (aqueles que estão no preço de exercício E no dinheiro). Nesse cenário, a empresa paga o empregado, mas menos do que se as opções tivessem um preço de exercício maior. Mas os funcionários estão sendo pagos, e é provável que haja menor diluição do estoque. REISSENDING SLOW-MOTION OPTIONS Para as empresas com ganhos reais, a troca de opções de seis meses e um dia, o que alguns chamam de troca de opções em câmera lenta, é outra estratégia. A boa notícia é que esta técnica permite que as empresas reajustem suas ações sem nenhum custo e sem diluir a participação dos acionistas existentes. Também é uma maneira de evitar as complicações potencialmente onerosas das opções de reapreciação sujeitas à Interpretação FASB no. 44. No entanto, há uma grande desvantagem para este método. Muito pode acontecer em seis meses, deixando os funcionários com uma aposta e adivinhação em mercados voláteis. De acordo com as regras contábeis, as empresas que cancelam suas opções e esperam seis meses e um dia podem reeditar opções de ações a um preço mais baixo e preservar o tratamento contábil fixo. Esta é claramente a estratégia do dia: de acordo com a ISS, a maioria das empresas pesquisadas, com até 55 anos, empregou essa tática durante o primeiro semestre de 2001. Na prática, as trocas de câmera lenta, tratadas como uma oferta pública em Os proxies, são controversos. McGurn os chama de esquiva. Se uma opção de compra de ações é exercível em 50 e o estoque hoje é negociado às 20, o empregado é colocado na estranha situação de esperar que o preço das ações diminua ainda mais no meio-ano interino. Embora a maioria das empresas exclua os principais executivos de tais programas de troca de opções, a ironia é que, durante o período de seis meses, o empregado não tem incentivo para que o preço das ações suba, observa Gibson. Isso vai contra o princípio de criar incentivos para as pessoas aumentar o valor da empresa. Entre a série de empresas que utilizam esta estratégia, de acordo com a ISS, estão as tecnologias Actel, Ariba, Commerce One, E. piphany, Macromedia e Vitra. O uso de Sprints foi talvez o mais proeminente: permitiu que 24 mil de seus funcionários ativassem suas opções antigas. A maioria das empresas forneceu swaps de compartilhamento de ações com 100 valores de mercado justos na nova data de concessão, informa McGurn. REMEDIO POPULAR MENOS Talvez a fórmula de compensação de incentivo menos popular devido às suas consequências fiscais, mas uma que algumas empresas implantaram este ano, no entanto, é cancelar opções e substituí-las por questões de estoque restrito. A principal vantagem para uma empresa de emissão de ações restritas, que a ISS calculou pelo menos 8 das 75 empresas usadas para alterar seus planos de opções de ações, é que a técnica atua como uma ferramenta de retenção por causa da característica de aquisição parcial. Ao mesmo tempo, a empresa pode gastar o estoque em quatro anos e evitar contabilidade variável. Para os empregados, o estoque restrito consiste em concessões de ações reais que podem ser perdidas, a menos que sejam totalmente adquiridas por emprego contínuo por um período especificado. Normalmente, as coleções de ações aumentaram gradualmente ao longo de quatro anos, 25 anos por ano. Armstrong Holdings, Avid Technology, Infonautics, Priceline e Toys R Us usaram esse curso de ação, informa ISS. Ao invés de usar qualquer um dos três métodos, várias empresas escolheram simplesmente emitir mais opções de estoque em cima das opções subaquáticas. Cisco Systems, Lucent Technologies, Microsoft e Intel estavam entre as sete empresas citadas pela ISS como preferindo este curso. Ao não cancelar as opções subaquáticas, as empresas pouparam o problema de fazer contabilidade variável. Claramente, as empresas que se basearam em opções de estoque estão em um vínculo feroz e agora devem lutar para reter o talento. Max Michaels, co-fundador e CEO da KnowledgeCube Ventures, uma empresa de capital de risco de Nova York com 11 empresas em estágio inicial em suas carteiras, que estão em suporte vital, ele reconhece que a floração está claramente fora da opção de compra de ações. Nós reagimos todas as opções, diz Michaels. As avaliações de nossas empresas caíram e ninguém teria estado no dinheiro. Não há dúvida sobre isso. Os funcionários também insistem em um bônus em 30 (se é permanecer na empresa ou para novas contratações). Costumava ser que as opções de ações eram iguais ao dinheiro. Mas isso não é mais verdade. MANTENDO TODOS OS FELIZES Quando os preços das ações estavam subindo implacavelmente, as empresas dos EUA, os funcionários e até mesmo os acionistas reativos estavam todos de acordo (veja a exposição a seguir). Os funcionários não devem procurar uma boa substituição em planos de compensação em breve, adverte Todd, que diz que não há bala mágica. As empresas passaram a opção-feliz, ele diz, e as opções se tornaram uma forma mais rápida de compensação. Os funcionários os cobiçavam, os esperavam e os exigiam, e eles se tornaram uma moeda poderosa para atrair e reter pessoas. Eles também fizeram boas conversas de festa de coquetel: as pessoas gostaram de se gabar de opções mais do que dinheiro. As opções tinham cachet. Além disso, as opções de estoque tornaram-se uma importante ferramenta de retenção. A retenção de empregados é a questão número um no momento, observa Stewart Reifler, diretor do grupo de compensação do Nordeste da PricewaterhouseCoopers LLP em Nova York. Quando você tem pessoas que são boas, você quer mantê-las. Mas as opções funcionam apenas como um dispositivo de retenção quando o preço aumenta. Nossos pais trabalharam por 35 anos para uma empresa, diz Reifler. Agora, não é improvável que trabalhe em 12 empresas ou tenha três ou quatro ocupações diferentes. O que é uma opção de estoque que não foi adquirida é uma ferramenta de retenção. Os acionistas também ficaram felizes. Eles aplaudem os planos em que os principais diretores estão alinhados com os deles, porque, como os principais executivos foram recompensados ​​com opções de ações que eram exercíveis a um preço de exercício mais alto, seriam no dinheiro apenas se eles trabalhassem para que o preço das ações da empresa funcionasse bem. Os ativistas de accionistas que poderiam ter preocupado mais com os salários desproporcionais dos altos executivos ficaram calados quando eles próprios estavam se beneficiando. Mas nos últimos meses, todos os mercados de ações dos EUA caíram, e nada mais do que o Nasdaq, que em meados de agosto diminuiu aproximadamente 60 de seu recorde em março de 2000. O Nasdaq é o principal produtor de empresas de alta tecnologia que são as mais Empregadores ávidos de compensação de opção de estoque para funcionários não gerenciais. Para as empresas de internet, a notícia foi ainda pior. Os estoques da maioria das empresas de comércio eletrônico caíram. Entre inúmeros exemplos, a Priceline vendeu por 51,50 um ano atrás, antes de desmaiar até 1.0625 e agora está negociando em cerca de 7 StorageNetworks negociadas até 154.25 em agosto passado antes de derrubar de volta para 7 e agora é cerca de 18 Amazon foi de 56.25 em No meio do ano de 2000 apenas para cair para 8.10 em 2001 antes de voltar para 16 em junho. E um número assustador foi preso. Alguns funcionários das empresas de comércio eletrônico e tecnologia não só observaram o valor de seu estoque mergulhar depois que as opções foram exercidas, mas também veio a um montante significativo em impostos federais calculados sobre o valor das opções. Este dilema criou uivos de protesto (para um artigo relacionado, veja Sunk by Options). Opções de ações, como outras formas de compensação de incentivo, destinam-se a motivar os funcionários a terem um desempenho melhor do que poderiam, sem o incentivo adicional. Mas, ao invés de confiar em opções de compra de ações e usar o aumento dos preços das ações como um padrão, Boma observa em qualquer lugar de um terço a metade de suas empresas os clientes estão retornando a bônus em dinheiro baseado em desempenho, vinculados aos aumentos de vendas, retorno-em - Patrimônio ou rentabilidade. O benefício é menos dependência do estoque, o que pode levar desvantagens óbvias. Quando os preços das ações caem, os funcionários podem acabar com as mãos vazias. Os indivíduos dizem que eles fizeram um ótimo trabalho este ano, mas o estoque da empresa está no tanque, diz Boma. CPAs que aconselham sobre questões de planejamento financeiro podem ajudar a orientar seus clientes através de armadilhas de compensação de incentivo. Paul Bronzo, um consultor financeiro e vice-presidente sênior da Prudential Securities, diz: "Educar adequadamente os funcionários sobre como exercer eficientemente suas opções de ações e assim evitar conseqüências fiscais desfavoráveis ​​é uma das minhas tarefas mais importantes". Ele recomenda que os titulares de opções consultem um CPA, um consultor financeiro e um advogado, idealmente todos ao mesmo tempo. A administração da empresa, os funcionários e, em última instância, os acionistas nem sempre acham a alternativa de opções, a troca de câmeras lentas e a emissão de ações restritas, satisfatórias. Embora essas estratégias sejam mensuravelmente melhores do que simplesmente pagar aos funcionários dinheiro adicional (o que é um problema para empresas em fase de arranque, por exemplo), todos eles podem ter conseqüências indesejáveis ​​de contabilidade, impostos ou políticas, tornando-os muito menos atraentes para empresas e funcionários do que emitir Opções de estoque em um ambiente de mercado diferente. Não existe tal como um tamanho único quando se trata de planos de compensação de incentivos. E o pagamento de incentivo a longo prazo não é efetivo quando o mercado cai. Os gerentes financeiros precisam encontrar maneiras de reduzir os efeitos da volatilidade das ações em seus programas de remuneração, sem custar às empresas dinheiro adicional. Uso amplo das opções de estoque no SampP 250 Empresas IPAD (IPT) IPT raquo Tópicos raquo Consenso sobre o imposto de renda federal Consequências da Troca de Reembolso de Opção Este trecho retirado do IPT DEF 14A arquivado em 24 de abril de 2009. Conseqüências do imposto de renda federal da Troca de Reimportação de opções O seguinte É um resumo das conseqüências antecipadas do imposto sobre o rendimento federal dos Estados Unidos de participação na Bolsa de Reimpressão de Opções. As consequências fiscais da Troca de Reembolso de Opções não são totalmente certas, no entanto, e a Receita Federal não está impedida de adotar uma posição contrária, e as leis e regulamentos estão sujeitas a alterações. Acreditamos que a troca ou reajuste das opções elegíveis para opções novas ou reajustadas de acordo com a Troca de Reembolso de Opção deve ser tratada como uma troca não tributável e nenhuma receita deve ser reconhecida para fins de imposto de renda federal dos EUA por nós ou nossos empregados após a concessão Ou repreensão das novas opções. Na medida em que as novas opções emitidas para um Participante Elegível sob a Bolsa de Reembolso de Opções serão qualificadas como opções de ações de incentivo de acordo com a Seção 422 do Código da Receita Federal, o Participante Elegível não reconhecerá qualquer lucro tributável após o exercício das novas opções e Não estar sujeito ao imposto de renda federal como resultado do exercício, exceto possivelmente para fins do imposto mínimo alternativo, se o Participante Elegível alienar as ações da opção mais de dois anos após a data de concessão das novas opções e mais de um Ano após o exercício das novas opções (o período obrigatório legal requerido148) .160 Se um Participante Elegível satisfizer o período de depósito legal requerido, em seguida, após a venda de ações de opção pelo Participante Elegível, (a) o Participante Elegível reconhecerá o período de garantia de longo prazo, Ganho ou perda de capital a prazo, conforme o caso, igual à diferença entre o preço de venda e o preço de exercício da opção e (b) a Companhia irá Deve ter direito a uma dedução em relação às ações de ações assim emitidas. Se os requisitos do período de retenção não forem cumpridos ou quaisquer outras condições da Seção 422 não estiverem preenchidas, qualquer ganho realizado mediante a alienação de ações de opção será tributado para o Participante Elegível como renda ordinária na medida do menor de (i) o O valor justo de mercado das ações no momento do exercício reduzido pelo preço de exercício da opção para tais ações, e (ii) o ganho realizado pelo Participante Elegível na disposição. Além disso, a Companhia geralmente terá direito a uma dedução fiscal igual ao valor do resultado ordinário reconhecido pelo Participante Elegível. Na medida em que as novas opções emitidas para um Participante Elegível no Contrato de Reembolso de Opções são opções de compra de ações não estatutárias, então, em geral, após o exercício das novas opções, o Participante Elegível reconhecerá a renda ordinária igual ao excesso, se houver , Do valor justo de mercado das ações adquiridas na data de exercício sobre o preço de exercício de opção pago por essas ações. Se o Participante Elegível for um empregado da iParty, a receita ordinária reconhecida pelo Participante Elegível (no exercício das opções de compra de ações não estatutárias) será uma receita de remuneração sujeita a retenção de imposto de renda pela iParty.160 Quando um Participante Elegível reconhecer renda ordinária Em conexão com o exercício de uma opção de compra de ações não estatutária (após o exercício da opção), a iParty poderá reclamar uma dedução de compensação correspondente para fins de imposto de renda federal, desde que, de acordo com a Seção 162 (m) do O Código da Receita Federal, a dedução da iParty146s para a compensação de outra forma dedutível paga a um empregado coberto148 é limitada a 1 milhão por ano.160 Para fins da Seção 162 (m), um funcionário coberto é, em geral, (i) nosso diretor executivo ( Ou um indivíduo agindo nessa qualidade), e (ii) qualquer funcionário cuja remuneração seja obrigada a ser reportada aos nossos acionistas nos termos do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterada, pelo motivo De tais funcionários146 estão entre os três oficiais de iParty compensados ​​mais altos (além do diretor executivo ou do diretor financeiro), nossos diretores executivos nomeados. Após a venda de ações adquiridas de acordo com o exercício de opções de compra de ações não estatutárias, o Participante Elegível reconhecerá um ganho ou perda de capital (que será longo ou curto prazo, dependendo se as ações foram detidas por mais de um ano após a compra ) Igual à diferença entre o preço de venda e a soma de (i) o valor pago pelas ações e (ii) qualquer valor reconhecido como resultado ordinário após a compra das ações. 160 Diretores só podem receber opções de ações não estatutárias.160 Além disso, se o Plano de 2009 não for aprovado na Reunião Anual e a Bolsa de Reimpressão de Opção for efetuada, a Troca de Reembolso de Opção será efetuada como uma revisão de preço do Elegível Opções ao abrigo do Plano de 1998.160 Como já não podemos emitir opções de ações de incentivo ao abrigo do Plano de 1998, quaisquer opções elegíveis que são opções de ações de incentivo serão automaticamente convertidas em opções de ações não estatutárias. A discussão anterior baseia-se em leis e regulamentos fiscais federais dos EUA vigentes atualmente, que estão sujeitos a alterações, e a discussão não pretende ser uma descrição completa dos aspectos fiscais de renda dos EUA da Troca de Reimpressão de Opção.160 Um Participante Elegível Também pode estar sujeito a impostos estaduais e locais em conexão com a Troca de Reimpressão de Opções.160 Sugerimos que os Participantes Elegíveis consultem seus conselheiros fiscais individuais para determinar a aplicabilidade das regras tributárias aos prêmios concedidos a eles em suas circunstâncias pessoais.